안녕하세요, 약사 출신 제약바이오 전문 변호사 이일형입니다. 최근 한 바이오텍 BD 팀장님으로부터 다급한 연락을 받았습니다. “변호사님, 제약사에서 투자를 하겠다는데 조건이 이게 맞는 건가요? 전략적 투자(SI)인 줄 알았는데 내용은 재무적 투자(FI) 같아서 혼란스럽습니다.”라는 고민이었죠.

투자 계약서를 검토해보니, 상대방은 제약사였음에도 불구하고 기술 협력보다는 단순 수익 실현에 초점을 맞춘, 전형적인 FI 조건을 제시하고 있었습니다. 이처럼 겉모습만 보고 판단했다가는 자칫 불리한 조건으로 계약을 맺거나 중요한 협업 기회를 놓칠 수 있습니다. 오늘은 실무 현장에서 바로 적용할 수 있는 FI와 SI의 명확한 구분법과 대응 전략을 이야기해 보려 합니다.

1. 텀시트(Term Sheet)에 숨겨진 의도 읽기

가장 먼저 살펴봐야 할 것은 텀시트의 주요 조항입니다. 투자자의 성격은 말보다는 계약 조건에서 명확히 드러나기 때문입니다.

FI(재무적 투자자)는 기본적으로 ‘수익 실현(Exit)’이 최우선 목표입니다. 따라서 이들의 텀시트에서는 IPO 예상 시점, 풋옵션(Put Option) 행사 가능 시기 및 조건, 상환전환우선주(RCPS)의 리픽싱 조항 등이 핵심 쟁점이 됩니다. 회사가 언제 상장해서 자신들이 투자금을 회수할 수 있을지에 모든 관심이 쏠려 있다고 보시면 됩니다.

반면, SI(전략적 투자자)의 텀시트는 결이 다릅니다. 수익도 중요하지만 ‘사업적 시너지’가 주된 목적입니다. 따라서 이사 지명권, 기술자문위원회 설치, 공동연구개발 우선협상권 같은 경영 참여 및 기술 권리 조항이 전면에 등장합니다.

변호사의 실무 Tip
최근에는 투자 시장이 얼어붙으면서 FI들도 리스크 관리를 위해 이사 파견 등 경영 개입을 요구하는 경우가 늘고 있습니다. 명칭에 속지 말고, 실제 조항이 우리 회사의 경영권과 파이프라인에 어떤 영향을 미칠지 면밀히 따져봐야 합니다.

2. 실사(DD) 자료로 보는 투자자의 속내

협상 테이블에 앉기 전, 상대방이 요구하는 실사(Due Diligence) 자료 목록만 봐도 그들의 진짜 의도를 파악할 수 있습니다. FI와 SI는 검토하고자 하는 리스크의 종류가 다르기 때문입니다.

투자자 유형별 중점 실사 항목 비교

SI의 경우, 경쟁사 파이프라인과의 비교 분석 데이터나 핵심 연구 인력의 근속 연수까지 꼼꼼하게 체크하기도 합니다. 이는 단순 투자를 넘어 기술 이전이나 M&A까지 염두에 두고 있다는 신호일 수 있습니다.

주의하세요!
SI가 과도하게 상세한 기술 자료(예: 노하우가 담긴 미공개 실험 데이터)를 요구할 때는 주의해야 합니다. 투자 무산 시 기술 유출의 우려가 있으므로, 반드시 비밀유지계약(NDA)을 체결하고 자료 제공 범위를 조절해야 합니다.

3. 투자 후 지분 가치 계산해보기

투자 협상 시 가장 중요한 것은 결국 ‘얼마를 투자받고, 지분을 얼마나 내어주는가’입니다. 투자 유치 후 회사의 기업가치(Post-Money Valuation)가 어떻게 변하는지 간단히 확인해보세요.

4. 협상 테이블에서의 전략적 접근

상대방이 누구냐에 따라 사용하는 언어와 전략도 달라져야 합니다. FI에게는 숫자(Number)로, SI에게는 시너지(Synergy)로 접근해야 합니다.

SI 투자 유치 시에는 단순 자금 확보를 넘어, 해당 제약사의 GMP 생산 시설 우선 사용권이나 글로벌 CRO 네트워크 공유 등을 패키지로 요구하여 실질적인 이익을 극대화할 수 있습니다. 이것이 SI 투자의 진짜 가치입니다.

하지만 SI 투자는 '장기 파트너십'을 전제하므로 엑시트(Exit)가 쉽지 않다는 단점이 있습니다. 따라서 SI라도 드래그 얼롱(Drag-along, 동반매도요구권)이나 태그 얼롱(Tag-along, 동반매도참여권) 조항을 정교하게 설계하여 향후 M&A 상황에서의 유연성을 확보해두는 것이 중요합니다.

핵심 요약: FI vs SI 완벽 정리

FI (재무적 투자자): Exit 최우선 (IPO 시점, 풋옵션 중시)

SI (전략적 투자자): 사업 시너지 최우선 (경영 참여, 공동 연구 중시)

협상 포인트: FI는 재무지표, SI는 인프라(생산/임상) 활용권 확보

주의사항: SI도 투자금 회수가 어려울 수 있으므로 Drag/Tag-along 조항 검토 필수

투자 유치는 단순 자금 조달이 아닌 파트너십의 시작입니다.

자주 묻는 질문

제약바이오 투자는 단순히 돈을 받는 거래가 아닙니다. 누구와 손을 잡느냐에 따라 회사의 5년, 10년 뒤 미래가 결정됩니다. 국내 톱 제약회사 근무 경험과 법률 전문성을 바탕으로, 여러분의 회사가 시장 지배력을 가질 수 있도록 돕겠습니다.

혹시 지금 검토 중인 텀시트가 고민되시나요? 궁금한 점은 언제든 댓글로 물어봐주세요~

< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >

작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)

안녕하세요, LexaMedi의 에디터이자 약사 출신 제약바이오 전문 변호사, 이일형입니다.

“변호사님, 드디어 해냈습니다! 50억 투자 확정이에요!”

얼마 전, 저와 오랫동안 자문 관계를 맺어온 한 바이오 벤처 대표님이 떨리는 목소리로 전화를 주셨어요. 창업 초기부터 고생하신 걸 알기에 저도 울컥하더라고요. 하지만 막상 계약서 초안을 검토하기 시작했을 때, 제 손끝이 미세하게 떨렸습니다. 화려한 투자 금액 뒤에 숨겨진 ‘경영권 제한’과 ‘과도한 희석 방지’ 조항들이 눈에 들어왔기 때문이죠.

제약바이오 분야의 투자 유치는 단순한 자금 조달이 아니에요. 미래의 IPO나 기술이전(L/O)의 성패를 좌우하는 아주 중요한 ‘전략적 선택’의 순간이죠. 오늘 이 글에서는 제가 실무 현장에서 수많은 창업자분들과 함께하며 겪었던, 투자 유치 과정에서 절대 놓치면 안 되는 함정들과 그 대응법을 아주 솔직하게 풀어보려 해요.

1. 기존 투자계약이 발목 잡기 전에 ‘선제적 정리’

많은 대표님들이 의외로 간과하시는 부분이 바로 ‘기존 계약의 정비’예요. 창업 초기에 자금이 급해서 엔젤 투자나 시드 투자를 받을 때, 불리한 조건인 줄 알면서도 도장을 찍는 경우가 많잖아요? “일단 살고 보자”는 마음, 저도 충분히 이해합니다.

문제는 회사가 성장해서 시리즈 A, B 단계로 넘어갈 때 발생해요. 초기 투자자에게 과도한 경영 참여권을 줬거나, 후속 투자자의 권리를 침해하는 조항이 있다면 새로운 투자자가 투자를 꺼릴 수밖에 없거든요. 아주 가끔은 신규 계약과 기존 계약이 정면으로 충돌해서 판을 깨버리기도 한답니다.

이일형 변호사의 Tip!
후속 투자 유치 협상 테이블에 앉기 전에, 초기 투자자들을 먼저 만나세요. 회사의 성장을 위해 기존 계약서의 독소 조항을 수정하거나 삭제하는 ‘주주간 계약 변경’을 선제적으로 진행해야 합니다. 회사가 커야 초기 투자자도 수익을 낼 수 있다는 점을 설득하는 게 포인트예요!

2. 경영권 간섭, 어디까지 허용할 것인가?

투자자는 당연히 내 돈이 잘 쓰이는지 감시하고 싶어 합니다. 하지만 그 감시가 ‘간섭’이 되어 경영 효율을 떨어뜨리면 안 되겠죠? 이사회 지명권, 주요 의사결정에 대한 사전 동의권(Veto rights), 예산 승인권 등이 과도하게 설정되면 회사는 식물인간이 될 수도 있어요.

특히 바이오 기업은 임상 진행이나 라이선스 아웃 결정 등 신속한 판단이 생명인데, 사사건건 투자자의 동의를 받아야 한다면 골든타임을 놓칠 수 있습니다. 투자자의 합리적인 ‘알 권리’와 ‘감시권’은 보장하되, 일상적인 경영 판단까지 침해받지 않도록 균형점을 명확히 계약서에 박아두어야 합니다.

투자자 요구 vs 창업자 방어 전략 비교

주의하세요!
‘사전 동의권’은 사실상 ‘거부권’과 같습니다. 투자자가 반대하면 아무것도 못 하는 상황이 올 수 있으니, 동의가 필요한 항목을 아주 구체적이고 한정적으로 명시해야 합니다.

3. 기술 유출과 밸류에이션의 딜레마

글로벌 투자 유치, 특히 해외 자본을 유치할 때는 ‘기술 유출’ 위험이 가장 큰 변수입니다. 실사(Due Diligence)를 핑계로 핵심 데이터(Raw Data)를 요구하는 경우가 많은데, 이걸 다 보여줬다가 투자도 안 하고 기술만 베껴가는 사례가 실제로 빈번해요. 특히 중국계 투자자의 경우 더욱 주의가 필요합니다.

또한, 우리가 보유한 파이프라인의 라이선스 아웃(L/O) 조건은 기업 가치 평가(Valuation)에 직결됩니다. 마일스톤, 로열티 비율, 독점권 범위 등이 제대로 세팅되어 있어야 투자자들도 높은 점수를 줍니다. 글로벌 빅파마와의 계약에서 회사 측 권리가 너무 적다면, 투자자 입장에서는 매력이 떨어질 수밖에 없겠죠?

4. 아름다운 이별을 위한 EXIT 시나리오

“결혼할 때 이혼을 생각하라”는 말이 있죠? 투자 계약도 마찬가지입니다. 들어올 때만큼이나 나갈 때(Exit)의 조건도 중요해요. IPO 의무 조항, 매각 시 우선매수권, 동반매도청구권(Tag-Along) 및 매도청구권(Drag-Along) 등이 창업자와 투자자 모두에게 공정하게 설정되어 있는지 꼼꼼히 따져봐야 합니다.

특히 창업자 입장에서는 경업금지 의무의 기간과 범위를 정말 신중하게 협의해야 해요. 너무 광범위하게 묶어버리면, 만약 회사를 매각하고 난 뒤에 내 전문성을 살린 새로운 도전을 아예 못 하게 될 수도 있거든요.

핵심 요약: 투자유치 성공 방정식

1. 선제적 대응: 기존 투자계약의 독소 조항을 후속 투자 전에 미리 정리하세요.

2. 경영권 수호: 과도한 간섭은 NO! 일상 경영권과 주요 의사결정권을 보호하세요.

3. 기술 보호: 실사 단계에서 정보 공개 범위를 조절하여 기술 유출을 막으세요.

4. 출구 전략: IPO 의무나 경업금지 조항 등 EXIT 시나리오를 유리하게 설계하세요.

계약서의 디테일이 회사의 10년을 좌우합니다.

자주 묻는 질문

제약바이오 투자 유치는 단순한 자금 확보 그 이상입니다. 복잡한 계약서 속에 숨겨진 ‘악마의 디테일’을 찾아내고, 장기적인 관점에서 창업자와 회사 모두에게 유리한 구조를 만드는 것이 성공의 열쇠랍니다.

저는 국내 톱 제약회사 근무 경험과 법률 지식을 바탕으로 여러분의 비즈니스를 지키는 든든한 파트너가 되어드릴 수 있습니다. 혹시 계약서 검토 중에 “이거 괜찮을까?” 싶은 조항이 보인다면, 언제든 댓글로 물어봐 주세요. 제가 아는 선에서 시원하게 답변드릴게요!

< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >

작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)