안녕하세요, 약사 출신 변호사이자 LexaMedi의 에디터 이일형입니다.

투자 유치 미팅 후 계약서 초안을 받아보면 눈이 핑 도는 용어들이 등장하곤 하죠. 그중에서도 “Tag Along과 Drag Along 조항은 표준대로 넣겠습니다”라는 투자 심사역의 말, 그냥 넘겨도 될까요?

단언컨대, 이 두 조항은 향후 우리 회사의 주인이 누구인지, 그리고 창업자와 경영진이 언제 회사를 떠나야 할지를 결정짓는 ‘운명의 버튼’이 될 수 있습니다. 오늘은 제약바이오 실무 관점에서 이 두 권리가 실제 Exit 상황에서 어떻게 작동하는지, 그리고 우리에게 유리한 방어막을 어떻게 칠 수 있는지 아주 구체적으로 풀어드릴게요.

1. 비슷해 보이지만 정반대인 두 권리

국내 바이오벤처의 IPO 문턱이 높아지면서 투자자들은 M&A를 통한 Exit(회수) 경로를 확보하는 데 혈안이 되어 있습니다. 이때 등장하는 핵심 무기가 바로 태그얼롱(Tag Along)과 드래그얼롱(Drag Along)이에요.

이름은 비슷하지만, 그 성격은 창과 방패처럼 완전히 다릅니다.

핵심 개념 정리
Tag Along (동반매도참여권): “나도 같이 갈래!”
대주주가 지분을 팔 때, 투자자도 껴서 같이 팔 수 있는 권리 (방어적 성격)Drag Along (동반매도요구권): “너도 같이 팔아!”
투자자가 지분을 팔 때, 대주주의 지분까지 억지로 끌고 와서 함께 팔 수 있는 권리 (공격적 성격)

2. Tag Along: 소수 지분 투자자의 안전장치

Tag Along은 투자자를 보호하는 첫 번째 방어선이에요. 창업주나 최대주주가 경영권을 프리미엄 얹어서 매각하고 나가려 할 때, 소수 지분을 가진 투자자만 덩그러니 남겨진다면? 낙동강 오리알 신세가 되어 헐값에 지분을 넘겨야 할 수도 있겠죠.

실제로 제가 자문했던 한 바이오벤처 사례에서도, 창업주가 개인적인 사유로 급하게 지분을 매각하려 했을 때 투자자들이 이 조항을 발동했습니다. 덕분에 투자자들도 창업주와 동일한 가격과 조건으로 엑시트할 수 있었죠.

하지만 실무에서는 ‘발동 요건’을 꼼꼼히 봐야 합니다. 이 비율을 너무 낮게 잡으면 아주 작은 규모의 지분 거래에도 번거로운 절차를 거쳐야 하니 주의가 필요해요.

3. Drag Along: 경영권을 위협하는 강력한 카드

사실 경영진 입장에서 가장 무서운 건 바로 Drag Along입니다. 투자자가 “이제 수익 실현하고 나가겠다”라고 마음먹으면, 창업주의 의사와 상관없이 회사 전체를 제3자에게 매각해버릴 수 있는 권한이기 때문이죠.

제약바이오 업계에서는 이런 상황이 꽤 자주 발생합니다.

주의하세요!
Drag Along은 단순히 ‘지분을 파는’ 문제가 아닙니다. 회사의 주인이 바뀌고, 진행 중이던 파이프라인의 방향성이 완전히 달라질 수 있는 중대한 경영권 변동 사항입니다.

4. 한눈에 비교하는 Tag vs Drag

5. 실전 협상 전략: 디테일이 생명이다

BD 담당자나 법무팀이라면 계약서 문구 하나에 회사의 미래가 달라질 수 있음을 기억해야 합니다. 특히 바이오 기술이전(L/O)과 지분 투자가 복합적으로 일어날 때 다음 사항들을 반드시 체크하세요.

1) Drag Along의 안전장치(Hurdle) 설정

투자자가 원한다고 무조건 팔 수 있게 두면 안 됩니다. 경영권을 방어하기 위해 다음과 같은 제동 장치를 걸어야 합니다.

• 동의 비율 상향: 투자자 지분의 50%가 아닌, 70% 혹은 80% 이상의 동의가 있어야 발동 가능하도록 설정.
• 최소 매각 가격(Min. Price): “적어도 투자 원금의 2배 이상 가격일 때만 Drag 가능”과 같이 하한선을 설정.
• 유예 기간: “투자 후 5년 이후부터 행사 가능”과 같이 시간적 여유 확보.

2) ‘동일한 조건’의 명확한 정의

Tag & Drag 모두 ‘동일한 조건’으로 매각한다고 되어 있지만, 바이오 딜은 단순하지 않습니다. 마일스톤, 로열티, 언아웃(Earn-out, 조건부 대금 지급) 등이 섞여 있죠.

예를 들어, 매수자가 “현금 100억 + 성공 시 50억”을 제안했을 때, 당장 현금을 원하는 투자자와 미래 가치를 보는 창업자 간에 ‘동일 조건’ 해석이 다를 수 있습니다. 따라서 기술가치와 지분가치를 어떻게 평가하고 배분할지 미리 합의해두는 것이 분쟁을 예방하는 길입니다.

6. 간단 수익 시뮬레이션

Tag Along 조항이 있을 때와 없을 때, 나의 수익이 어떻게 달라질 수 있는지 간단히 확인해보세요.

마무리: 핵심 내용 요약

Tag Along과 Drag Along은 단순한 계약서상의 문구가 아닙니다. “회사가 잘될 때나 안 될 때나, 우리는 어떤 조건으로 헤어질 것인가?”를 미리 정하는 매우 현실적인 이혼 합의서와도 같습니다.

제약바이오 실무진이라면, 이 조항들이 회사의 R&D 일정이나 IPO 계획과 충돌하지 않도록 정교하게 설계하는 지혜가 필요합니다. 오늘의 내용이 여러분의 성공적인 딜 클로징에 도움이 되길 바랍니다!

핵심 요약: Tag vs Drag

Tag Along: 대주주가 팔 때 나도 껴서 파는 권리 (투자자 보호)

Drag Along: 내가 팔 때 대주주도 팔게 하는 권리 (강제 매각)

실무 주의점: 임상 일정과 펀드 만기 불일치 시 경영권 분쟁 가능성 체크

협상 포인트: Drag 발동 요건(동의율, 최소가격)을 까다롭게 설정하여 방어막 구축

투자계약서 검토 시 상호 발동 우선순위를 반드시 확인하세요!

자주 묻는 질문

계약서의 작은 조항 하나가 5년 뒤 회사의 운명을 가를 수 있습니다. 더 궁금한 점이나 실제 계약서 검토가 필요하시다면 언제든 댓글로 물어봐주세요!

< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)