안녕하세요, LexaMedi의 에디터이자 약사 출신 제약바이오 전문 변호사, 이일형입니다.

“변호사님, 드디어 해냈습니다! 50억 투자 확정이에요!”

얼마 전, 저와 오랫동안 자문 관계를 맺어온 한 바이오 벤처 대표님이 떨리는 목소리로 전화를 주셨어요. 창업 초기부터 고생하신 걸 알기에 저도 울컥하더라고요. 하지만 막상 계약서 초안을 검토하기 시작했을 때, 제 손끝이 미세하게 떨렸습니다. 화려한 투자 금액 뒤에 숨겨진 ‘경영권 제한’과 ‘과도한 희석 방지’ 조항들이 눈에 들어왔기 때문이죠.

제약바이오 분야의 투자 유치는 단순한 자금 조달이 아니에요. 미래의 IPO나 기술이전(L/O)의 성패를 좌우하는 아주 중요한 ‘전략적 선택’의 순간이죠. 오늘 이 글에서는 제가 실무 현장에서 수많은 창업자분들과 함께하며 겪었던, 투자 유치 과정에서 절대 놓치면 안 되는 함정들과 그 대응법을 아주 솔직하게 풀어보려 해요.

1. 기존 투자계약이 발목 잡기 전에 ‘선제적 정리’

많은 대표님들이 의외로 간과하시는 부분이 바로 ‘기존 계약의 정비’예요. 창업 초기에 자금이 급해서 엔젤 투자나 시드 투자를 받을 때, 불리한 조건인 줄 알면서도 도장을 찍는 경우가 많잖아요? “일단 살고 보자”는 마음, 저도 충분히 이해합니다.

문제는 회사가 성장해서 시리즈 A, B 단계로 넘어갈 때 발생해요. 초기 투자자에게 과도한 경영 참여권을 줬거나, 후속 투자자의 권리를 침해하는 조항이 있다면 새로운 투자자가 투자를 꺼릴 수밖에 없거든요. 아주 가끔은 신규 계약과 기존 계약이 정면으로 충돌해서 판을 깨버리기도 한답니다.

이일형 변호사의 Tip!
후속 투자 유치 협상 테이블에 앉기 전에, 초기 투자자들을 먼저 만나세요. 회사의 성장을 위해 기존 계약서의 독소 조항을 수정하거나 삭제하는 ‘주주간 계약 변경’을 선제적으로 진행해야 합니다. 회사가 커야 초기 투자자도 수익을 낼 수 있다는 점을 설득하는 게 포인트예요!

2. 경영권 간섭, 어디까지 허용할 것인가?

투자자는 당연히 내 돈이 잘 쓰이는지 감시하고 싶어 합니다. 하지만 그 감시가 ‘간섭’이 되어 경영 효율을 떨어뜨리면 안 되겠죠? 이사회 지명권, 주요 의사결정에 대한 사전 동의권(Veto rights), 예산 승인권 등이 과도하게 설정되면 회사는 식물인간이 될 수도 있어요.

특히 바이오 기업은 임상 진행이나 라이선스 아웃 결정 등 신속한 판단이 생명인데, 사사건건 투자자의 동의를 받아야 한다면 골든타임을 놓칠 수 있습니다. 투자자의 합리적인 ‘알 권리’와 ‘감시권’은 보장하되, 일상적인 경영 판단까지 침해받지 않도록 균형점을 명확히 계약서에 박아두어야 합니다.

투자자 요구 vs 창업자 방어 전략 비교

주의하세요!
‘사전 동의권’은 사실상 ‘거부권’과 같습니다. 투자자가 반대하면 아무것도 못 하는 상황이 올 수 있으니, 동의가 필요한 항목을 아주 구체적이고 한정적으로 명시해야 합니다.

3. 기술 유출과 밸류에이션의 딜레마

글로벌 투자 유치, 특히 해외 자본을 유치할 때는 ‘기술 유출’ 위험이 가장 큰 변수입니다. 실사(Due Diligence)를 핑계로 핵심 데이터(Raw Data)를 요구하는 경우가 많은데, 이걸 다 보여줬다가 투자도 안 하고 기술만 베껴가는 사례가 실제로 빈번해요. 특히 중국계 투자자의 경우 더욱 주의가 필요합니다.

또한, 우리가 보유한 파이프라인의 라이선스 아웃(L/O) 조건은 기업 가치 평가(Valuation)에 직결됩니다. 마일스톤, 로열티 비율, 독점권 범위 등이 제대로 세팅되어 있어야 투자자들도 높은 점수를 줍니다. 글로벌 빅파마와의 계약에서 회사 측 권리가 너무 적다면, 투자자 입장에서는 매력이 떨어질 수밖에 없겠죠?

4. 아름다운 이별을 위한 EXIT 시나리오

“결혼할 때 이혼을 생각하라”는 말이 있죠? 투자 계약도 마찬가지입니다. 들어올 때만큼이나 나갈 때(Exit)의 조건도 중요해요. IPO 의무 조항, 매각 시 우선매수권, 동반매도청구권(Tag-Along) 및 매도청구권(Drag-Along) 등이 창업자와 투자자 모두에게 공정하게 설정되어 있는지 꼼꼼히 따져봐야 합니다.

특히 창업자 입장에서는 경업금지 의무의 기간과 범위를 정말 신중하게 협의해야 해요. 너무 광범위하게 묶어버리면, 만약 회사를 매각하고 난 뒤에 내 전문성을 살린 새로운 도전을 아예 못 하게 될 수도 있거든요.

핵심 요약: 투자유치 성공 방정식

1. 선제적 대응: 기존 투자계약의 독소 조항을 후속 투자 전에 미리 정리하세요.

2. 경영권 수호: 과도한 간섭은 NO! 일상 경영권과 주요 의사결정권을 보호하세요.

3. 기술 보호: 실사 단계에서 정보 공개 범위를 조절하여 기술 유출을 막으세요.

4. 출구 전략: IPO 의무나 경업금지 조항 등 EXIT 시나리오를 유리하게 설계하세요.

계약서의 디테일이 회사의 10년을 좌우합니다.

자주 묻는 질문

제약바이오 투자 유치는 단순한 자금 확보 그 이상입니다. 복잡한 계약서 속에 숨겨진 ‘악마의 디테일’을 찾아내고, 장기적인 관점에서 창업자와 회사 모두에게 유리한 구조를 만드는 것이 성공의 열쇠랍니다.

저는 국내 톱 제약회사 근무 경험과 법률 지식을 바탕으로 여러분의 비즈니스를 지키는 든든한 파트너가 되어드릴 수 있습니다. 혹시 계약서 검토 중에 “이거 괜찮을까?” 싶은 조항이 보인다면, 언제든 댓글로 물어봐 주세요. 제가 아는 선에서 시원하게 답변드릴게요!

< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >

작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)

안녕하세요, 약사이자 변리사, 그리고 제약·바이오 전문 변호사로 일하고 있는 이일형입니다. 솔직히 말씀드리면, 제약·바이오 업계의 ‘기술이전’이라는 용어가 때로는 법률 전문가들조차 헷갈리게 만들 때가 있어요. 기술을 ‘이전’한다는 단어만 보면 소유권 전체를 넘기는 계약으로 오해하기 쉽거든요. 하지만 실무에서는 소유권은 그대로 두고 사용권만 넘기는 ‘라이선싱’까지 포괄하는 경우가 대부분이죠. 그래서 오늘은 제약 분야에서 정말 중요한 계약 형태인 기술이전계약, 그중에서도 ‘특허양도계약’에 대해 실무적인 이야기를 좀 해보려고 합니다. 독자님들이 현장에서 겪으실 수 있는 고민을 시원하게 해결해 드릴게요!

기술이전계약, 라이선싱 vs. 특허양도

서두에서도 언급되었지만, 제약·바이오 업계에서 흔히 말하는 ‘기술이전’ 계약은 크게 두 가지 형태를 포함해요. 하나는 실시권 설정 계약(라이선스 계약)이고, 다른 하나는 특허양도계약입니다.

• 실시권 설정 계약 (라이선싱): 기술이나 특허의 소유권은 그대로 보유하면서, 상대방에게 일정 기간 동안 기술을 사용할 권리(실시권)만 부여하는 방식입니다. 신약이 시장에 출시되면 지속적으로 ‘실시료(로열티)’를 받을 수 있어서 기술을 보유한 회사들이 많이 선호하는 형태이기도 합니다.
• 특허양도계약: 특허권 자체의 소유권을 완전히 이전하는 계약입니다. 특허권 이전 등록이 완료되면, 양수인이 해당 특허에 대한 모든 권리를 단독으로 행사하게 되고, 양도인은 더 이상 어떤 권리도 갖지 못하게 됩니다.

알아두세요!법률적으로 특허 양도는 민법상 물권적 효력을 가지며, 반드시 특허청에 이전등록을 해야만 효력이 발생합니다. 계약서만으로는 효력이 완전하게 인정되지 않는다는 점을 명심해야 합니다.

제약회사가 특허양도를 선택하는 이유

일반적으로 지속적인 수익이 발생하는 라이선싱 계약을 선호하지만, 때로는 특허양도를 선택하는 것이 더 유리할 수 있어요. 특히 재정적으로 어려움을 겪는 바이오 벤처나, 사업 포트폴리오를 재편하려는 대형 제약회사에서 이런 결정을 내리곤 합니다.

특허양도계약이 주로 이뤄지는 대표적인 목적들은 다음과 같습니다:

• R&D 비용 회수: 초기 임상 단계의 바이오 벤처가 연구개발에 투자했던 막대한 비용을 회수하기 위해 특허를 대형 제약사에 양도합니다.
• 포트폴리오 전략 강화: 대형 제약사가 기존 파이프라인의 특허 만료에 대비해 유망한 기술을 확보함으로써 신약 파이프라인을 다변화합니다.
• 제휴 종료 또는 M&A 준비: 기업 간 협력 관계를 정리하거나 인수합병(M&A)의 사전 단계로 권리 관계를 깔끔하게 정리하는 목적으로도 활용됩니다.

주의하세요!특허는 단순한 기술이 아닌, 기업의 가치 평가와 투자 유치에 직접적인 영향을 미치는 핵심 자산입니다. 그렇기 때문에 특허양도계약은 단순한 자산 이전이 아니라, 기업의 전략과 법적 리스크가 복합적으로 얽혀 있는 전문적인 계약이라는 것을 반드시 인식해야 합니다.

특허양도계약서 작성 시 실무상 체크리스트

특허양도계약서는 단순히 표준 양식에 의존해서는 안 돼요. 제약·바이오 분야 특유의 복잡성을 고려해서 각 항목을 꼼꼼하게 검토해야 합니다. 특히 다음 네 가지 사항은 꼭 확인해봐야 해요.

• 1. 대상 특허의 명확한 특정계약서에 특허 명세서, 청구항 범위, 출원번호, 등록번호 등을 명확하게 기재하는 것이 필수입니다. 양수인 입장에서는 양도인의 말만 믿지 말고, 반드시 국내외 특허 권리 관계를 철저히 확인해야 합니다. PCT 출원의 경우 각국별 등록 상황이 다를 수 있으니 정확한 확인 작업이 필요해요.
• 2. 권리 이전의 시점 및 조건실무에서는 계약 효력 발생 시점을 특허청 이전등록 완료 시점으로 명시하는 경우가 일반적입니다. 상대방이 이전등록에 협력할 의무와 그 시한을 구체적으로 계약서에 포함시키는 것이 좋습니다.
• 3. 양도대금 및 지급조건양도 대가는 일시금(lump-sum) 방식 외에도 단계별 마일스톤 지급 방식으로 계약할 수 있어요. 또한 후속 라이선싱 수익의 일부를 양도인에게 귀속시키는 조건도 함께 규정하는 경우가 있으니 명확히 해야 합니다.
• 4. 특허무효 및 침해소송 위험 관리제약 분야는 특허 무효나 침해 소송이 자주 발생합니다. 양도인은 해당 특허가 유효하고 제3자의 권리를 침해하지 않는다는 점을 보증해야 하며, 계약서에는 특허 무효 소송 시 양도대금 환수, 소송 발생 시 공동 방어 및 배상 책임 등을 명시하는 보증 및 면책 조항을 포함해야 합니다.

특허 공유 관계의 특수성

특허권이 공동으로 소유된 경우, 지분을 양도할 때 특히 더 주의해야 합니다. 특허법에 따르면, 특허권이 공유일 경우 다른 모든 공유자의 동의가 있어야만 지분을 양도하거나 라이선스를 부여할 수 있습니다. 한 명이라도 동의하지 않으면 거래가 진행될 수 없으니, 계약 전 모든 공동 특허권자의 의사를 확인하는 것이 무엇보다 중요해요. 이처럼 공동 특허는 권리자 간의 장기적인 신뢰와 협력이 필수적입니다.

마무리: 핵심 내용을 요약하자면

정말 중요한 내용들이 많았는데요, 간단하게 정리해 볼게요. 제약회사 특허양도계약은 단순히 서류 한 장 주고받는 일이 아니에요. 기업의 미래 전략과 직결되는 매우 전문적인 계약입니다. 표준 계약서만으로 모든 리스크를 관리하기는 어렵죠. 특허 등록 현황, 실시 가능성, 무효 가능성 등 법률적 사항은 물론, 시장 상황까지 종합적으로 고려해야만 합니다.

그래서 저는 다른 계약은 몰라도 특허양도계약만큼은 반드시 전문 변호사의 도움을 받으라고 항상 강조합니다. 복잡한 규제와 분쟁 가능성 속에서 당신의 소중한 자산을 안전하게 지키는 가장 현명한 방법이니까요. 더 궁금한 점이 있다면 언제든지 댓글로 물어봐주세요!

안녕하세요, LexaMedi 에디터 이일형 변호사입니다. 신약 개발은 정말 엄청난 시간과 비용이 들어가는 일이죠. 저도 예전에 셀트리온 법무팀에 있을 때, 수많은 바이오 벤처들과 공동연구개발 계약을 검토하면서 이 일이 얼마나 어렵고 중요한지 직접 체감했었는데요.

특히, 자금이나 인력이 부족한 벤처가 뛰어난 기술력을 제공하고, 대기업이 투자하는 방식이 정말 흔해요. 서로의 강점을 살려 ‘윈-윈’하는 구조인 거죠. 그런데 이렇게 긍정적인 협력의 시작도 계약서 한 줄 때문에 분쟁으로 이어질 수 있다는 사실, 알고 계셨나요? 오늘은 제 경험을 바탕으로 공동연구개발계약에서 실무자들이 놓치기 쉬운 핵심 포인트를 짚어보려 합니다.

신약 개발, 왜 공동연구가 대세일까?

신약 하나를 개발하고 FDA 승인을 받는 데 평균 10년, 많게는 15년 이상이 걸려요. 들어가는 비용도 1조 원이 훌쩍 넘고요. 이런 막대한 리스크를 중소 제약사가 홀로 감당하기는 사실상 불가능합니다.

반면, 대형 제약사는 자금력이 풍부하니까요. 우수한 파이프라인(신약 후보물질)을 확보하기 위해 기꺼이 투자 비용을 지불할 유인이 있는 거죠. 예를 들어, A사는 획기적인 원천기술을, B사는 풍부한 임상 노하우와 자금을 가지고 있다면, 둘이 힘을 합쳐 시너지를 낼 수 있는 겁니다. 결국 이런 협업을 통해 작은 회사도 성공적인 제품 출시를 기대할 수 있게 되는 거고요.

분쟁을 예방하는 공동연구개발계약 핵심 5가지

계약서 검토는 늘 어렵지만, 특히 공동연구개발 계약은 미래의 불확실성을 최대한 예측하고 문서화해야 하는 고난도 작업이에요. 제가 실무에서 가장 중요하게 생각했던 체크포인트 5가지를 정리해봤습니다. (모든 내용은 법률 전문가의 검토가 필수입니다.)

2. 비용 분담과 수익 배분

IP만큼 중요한 게 돈 문제겠죠. 초기 투자금액, 프로젝트 기여도, 각 회사가 맡은 업무 범위, 그리고 임상시험이나 허가, 등재 책임이 누구에게 있는지 등을 꼼꼼하게 고려해서 수익 배분 방식을 정해야 합니다.

알아두세요!
가장 일반적인 수익 배분 방식은 매출의 일정 %를 로열티로 지급하는 형태예요. 하지만 회사의 상황에 따라 구조는 얼마든지 달라질 수 있으므로, 현업 부서와 법무팀이 긴밀하게 소통하며 최적의 방식을 찾아야 합니다.

4. 경쟁금지(Non-competition) 조항

바이오 벤처에게 아이디어는 곧 회사의 생명줄과 같아요. 그런데 가끔 대기업이 아이디어만 얻고서는 자체적으로 프로젝트를 진행하는 경우가 있기도 합니다. 이런 불상사를 막기 위해 ‘경쟁금지조항’을 반드시 넣어야 합니다. 동일한 아이디어를 가지고 제3자와 프로젝트를 진행하거나 스스로 프로젝트를 진행하지 않겠다는 내용을 명시하는 거죠.

주의하세요!
중소기업에게 프로젝트 하나가 회사의 존폐를 좌우할 수 있어요. 계약 체결 시에는 반드시 이 조항을 꼼꼼하게 확인하고 삽입해야 합니다.

한눈에 보는 공동연구개발계약 실무 조언

지금까지 말씀드린 내용을 바탕으로, 제가 실무에서 가장 중요하게 생각했던 몇 가지 조언을 드리고 싶어요.

• 명확성이 생명: 불분명한 문구는 분쟁의 원인이 됩니다. 계약의 목적과 각자의 역할, 책임 범위를 구체적으로 명시하세요.
• 긴밀한 협업: 계약서 작성 시에는 현업 부서와 법무팀이 긴밀하게 협력하며 프로젝트의 의도를 100% 이해하는 것이 중요합니다.
• 전문가 조력: 특히 중소기업에게는 공동연구개발 계약이 회사의 생명줄과 같을 수 있어요. 다른 계약은 몰라도 이 계약만큼은 반드시 전문 로펌의 검토를 받으시길 강력히 권장합니다.

공동연구개발계약 핵심 포인트

IP 귀속: 소유권, 실시권, 처분권 명확히!

비용/수익: 기여도 기반의 공정한 배분 구조 설계!

경쟁금지: 아이디어 보호를 위한 필수 조항!

계약 해지: 실패 시 절차와 정산 방안을 구체화!

계약서 문장 한 줄이 수천억의 가치를 좌우할 수 있습니다.

자주 묻는 질문

신약 개발은 제약회사의 핵심 자산이 되는 일입니다. 그러니 공동연구개발계약서의 문장 한 줄 한 줄이 미래 수천억 원의 가치를 좌우할 수 있음을 기억하시고, 늘 신중을 기하는 태도가 필요합니다. 더 궁금한 점이 있다면 댓글로 편하게 물어봐 주세요!

☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다.

작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)

변호사 이일형(law@lawyerlih.com)