안녕하세요, 약사 출신 제약바이오 전문 변호사 이일형입니다. 최근 한 바이오텍 BD 팀장님으로부터 다급한 연락을 받았습니다. “변호사님, 제약사에서 투자를 하겠다는데 조건이 이게 맞는 건가요? 전략적 투자(SI)인 줄 알았는데 내용은 재무적 투자(FI) 같아서 혼란스럽습니다.”라는 고민이었죠.
투자 계약서를 검토해보니, 상대방은 제약사였음에도 불구하고 기술 협력보다는 단순 수익 실현에 초점을 맞춘, 전형적인 FI 조건을 제시하고 있었습니다. 이처럼 겉모습만 보고 판단했다가는 자칫 불리한 조건으로 계약을 맺거나 중요한 협업 기회를 놓칠 수 있습니다. 오늘은 실무 현장에서 바로 적용할 수 있는 FI와 SI의 명확한 구분법과 대응 전략을 이야기해 보려 합니다. 😊
1. 텀시트(Term Sheet)에 숨겨진 의도 읽기 🤔
가장 먼저 살펴봐야 할 것은 텀시트의 주요 조항입니다. 투자자의 성격은 말보다는 계약 조건에서 명확히 드러나기 때문입니다.
FI(재무적 투자자)는 기본적으로 ‘수익 실현(Exit)’이 최우선 목표입니다. 따라서 이들의 텀시트에서는 IPO 예상 시점, 풋옵션(Put Option) 행사 가능 시기 및 조건, 상환전환우선주(RCPS)의 리픽싱 조항 등이 핵심 쟁점이 됩니다. 회사가 언제 상장해서 자신들이 투자금을 회수할 수 있을지에 모든 관심이 쏠려 있다고 보시면 됩니다.
반면, SI(전략적 투자자)의 텀시트는 결이 다릅니다. 수익도 중요하지만 ‘사업적 시너지’가 주된 목적입니다. 따라서 이사 지명권, 기술자문위원회 설치, 공동연구개발 우선협상권 같은 경영 참여 및 기술 권리 조항이 전면에 등장합니다.
최근에는 투자 시장이 얼어붙으면서 FI들도 리스크 관리를 위해 이사 파견 등 경영 개입을 요구하는 경우가 늘고 있습니다. 명칭에 속지 말고, 실제 조항이 우리 회사의 경영권과 파이프라인에 어떤 영향을 미칠지 면밀히 따져봐야 합니다.
2. 실사(DD) 자료로 보는 투자자의 속내 📊
협상 테이블에 앉기 전, 상대방이 요구하는 실사(Due Diligence) 자료 목록만 봐도 그들의 진짜 의도를 파악할 수 있습니다. FI와 SI는 검토하고자 하는 리스크의 종류가 다르기 때문입니다.
투자자 유형별 중점 실사 항목 비교
| 구분 | FI (재무적 투자자) | SI (전략적 투자자) |
|---|---|---|
| 핵심 관심사 | 재무 건전성, IPO 가능성 | 기술적 우위, 파이프라인 시너지 |
| 주요 요구 자료 | 재무제표, 현금흐름표, 주주명부, 소송 및 특허 분쟁 이력 | 연구노트, 임상 프로토콜, CMC 데이터, 연구원 이직률 |
| 검토 주체 | 회계법인, 법무법인 위주 | 내부 연구소, 기술자문단 포함 |
SI의 경우, 경쟁사 파이프라인과의 비교 분석 데이터나 핵심 연구 인력의 근속 연수까지 꼼꼼하게 체크하기도 합니다. 이는 단순 투자를 넘어 기술 이전이나 M&A까지 염두에 두고 있다는 신호일 수 있습니다.
SI가 과도하게 상세한 기술 자료(예: 노하우가 담긴 미공개 실험 데이터)를 요구할 때는 주의해야 합니다. 투자 무산 시 기술 유출의 우려가 있으므로, 반드시 비밀유지계약(NDA)을 체결하고 자료 제공 범위를 조절해야 합니다.
3. 투자 후 지분 가치 계산해보기 🧮
투자 협상 시 가장 중요한 것은 결국 ‘얼마를 투자받고, 지분을 얼마나 내어주는가’입니다. 투자 유치 후 회사의 기업가치(Post-Money Valuation)가 어떻게 변하는지 간단히 확인해보세요.
📝 기업가치 계산 공식
투자 후 기업가치(Post-Money) = 투자금액 ÷ (지분율%)
*투자 전 기업가치(Pre-Money) = 투자 후 기업가치 – 투자금액
🔢 지분 가치 시뮬레이터
4. 협상 테이블에서의 전략적 접근 👩💼👨💻
상대방이 누구냐에 따라 사용하는 언어와 전략도 달라져야 합니다. FI에게는 숫자(Number)로, SI에게는 시너지(Synergy)로 접근해야 합니다.
SI 투자 유치 시에는 단순 자금 확보를 넘어, 해당 제약사의 GMP 생산 시설 우선 사용권이나 글로벌 CRO 네트워크 공유 등을 패키지로 요구하여 실질적인 이익을 극대화할 수 있습니다. 이것이 SI 투자의 진짜 가치입니다.
하지만 SI 투자는 '장기 파트너십'을 전제하므로 엑시트(Exit)가 쉽지 않다는 단점이 있습니다. 따라서 SI라도 드래그 얼롱(Drag-along, 동반매도요구권)이나 태그 얼롱(Tag-along, 동반매도참여권) 조항을 정교하게 설계하여 향후 M&A 상황에서의 유연성을 확보해두는 것이 중요합니다.
자주 묻는 질문 ❓
제약바이오 투자는 단순히 돈을 받는 거래가 아닙니다. 누구와 손을 잡느냐에 따라 회사의 5년, 10년 뒤 미래가 결정됩니다. 국내 톱 제약회사 근무 경험과 법률 전문성을 바탕으로, 여러분의 회사가 시장 지배력을 가질 수 있도록 돕겠습니다.
혹시 지금 검토 중인 텀시트가 고민되시나요? 궁금한 점은 언제든 댓글로 물어봐주세요~ 😊
< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)