안녕하세요. 약사 자격과 변리사 자격을 모두 갖춘 제약바이오 전문 변호사, 이일형 변호사입니다.
최근 바이오 벤처 투자를 적극적으로 검토 중인 모 제약사 팀장님과 깊은 대화를 나눌 기회가 있었습니다. 팀장님의 고민은 명확했습니다.
“변호사님, 기술력은 좋은데… 저희가 SI(전략적 투자자)로 들어가는 게 맞을까요, 아니면 FI(재무적 투자자) 포지션이 유리할까요?”
사실 이 질문은 최근 업계에서 가장 빈번하게, 그리고 심각하게 다루어지는 이슈입니다. 단순히 자금의 성격을 정하는 문제를 넘어, 향후 발생할 수 있는 법적 리스크의 범위와 엑시트(Exit) 시나리오 자체가 완전히 달라지기 때문입니다. 오늘은 이 중요한 갈림길에서 현명한 선택을 하기 위해 반드시 알아야 할 법적 쟁점들을 짚어보려 합니다. 😊
1. FI와 SI, 법적 지위와 책임의 차이 🤔
가장 먼저 이해해야 할 것은 두 투자 방식이 법정에서 전혀 다른 ‘지위’로 해석될 수 있다는 점입니다. 재무적 투자자(FI)는 주로 벤처캐피털(VC)이나 자산운용사 등이 해당하며, 이들의 주된 목적은 투자 수익의 극대화입니다. 반면 전략적 투자자(SI)는 제약사나 대기업이 기술 확보 및 사업적 시너지를 위해 참여하는 경우죠.
이 차이가 왜 중요할까요? 바로 ‘경영 개입’과 ‘법적 책임’의 상관관계 때문입니다.
SI는 본질적으로 피투자 기업의 경영에 깊숙이 관여할 수밖에 없습니다. 하지만 투자가 실패로 돌아갔을 때, 이러한 경영 개입은 상법상 ‘사실상의 이사’ 또는 ‘업무집행지시자’로서의 책임을 묻는 근거가 될 수 있습니다. 즉, 단순 주주를 넘어 회사 부실에 대한 직접적인 배상 책임을 질 위험이 커지는 것입니다.
FI라고 해서 안심할 수는 없습니다. 최근에는 FI들도 리스크 관리를 위해 이사 파견이나 경영사항 동의권 등을 요구하며 적극적으로 개입하는 추세입니다. 이때 ‘경영 관여도’가 높다고 판단되면, 명칭이 FI라 하더라도 실질적인 경영 책임(SI 수준)을 부담할 수 있음을 유의해야 합니다.
2. 엑시트(Exit) 전략의 정교한 설계 📊
“들어갈 때는 쉬워도 나올 때는 어렵다.” 제약바이오 투자의 불문율과도 같습니다. 특히 오픈 이노베이션을 주도해 온 유한양행조차 최근 SI 투자 전략의 수정을 고민할 만큼, SI의 엑시트는 구조적으로 난이도가 높습니다.
SI 투자는 장기적인 협업을 전제로 하기에 단기적인 IPO나 지분 매각이 쉽지 않습니다. 따라서 투자 계약 단계에서부터 법적 안전장치(Legal Hedge)를 촘촘하게 설계하지 않으면, 자금이 묶이거나 손실을 떠안게 될 수 있습니다.
투자 방식별 핵심 비교
| 구분 | 재무적 투자자 (FI) | 전략적 투자자 (SI) |
|---|---|---|
| 주목적 | 자본 이득 (IPO, M&A 등) | 기술 확보, 사업 시너지 |
| 경영 개입 | 제한적 (감시 위주) | 적극적 (의사결정 참여) |
| 주요 리스크 | 투자금 회수 지연 | 경영 책임, 기술 유출 분쟁 |
| 필수 조항 | 상환권, Put Option | 콜옵션, 우선협상권 |
3. 실전 계약: 법률적 해자(Moat) 구축하기 🧮
제약바이오 투자는 임상 실패, 특허 분쟁, 경영권 다툼 등 변수가 무수히 많습니다. 따라서 투자 계약서는 이러한 모든 경우의 수를 대비한 ‘법률적 해자’ 역할을 해야 합니다.
📝 실패 vs 성공 사례로 보는 계약의 중요성
- 실패 사례 (Bad Case): SI 투자 후 회수를 시도했으나, 창업주와의 주주간 계약에 ‘우선매수권’이나 ‘동반매도청구권(Drag-along)’ 조항이 누락되어 있어, 결국 매수자를 찾지 못하고 투자금 전액을 손실 처리한 경우.
- 성공 사례 (Good Case): 초기 투자 단계에서 ‘풋옵션(Put Option)’ 구조를 정교하게 설계하여, 임상 지연 등 특정 트리거(Trigger) 발생 시 원금을 안전하게 회수한 경우.
→ 결론: SI 투자는 단순 지분 투자가 아닙니다. 기술이전(L/O) 계약, 공동연구개발(JDA) 계약, 주주간 계약이 유기적으로 연결되어야만 실질적인 시너지를 내고 리스크를 방어할 수 있습니다.
투자 계약서에 서명하기 전, 반드시 ‘경영권 분쟁 발생 시의 시나리오’를 시뮬레이션 해보아야 합니다. 특히 SI는 피투자 기업과 경쟁 관계가 될 수도 있으므로, 영업비밀 보호 및 경업금지 조항에 대한 면밀한 검토가 필수적입니다.
자주 묻는 질문 ❓
투자는 기업의 성장을 위한 연료이지만, 잘못된 계약은 기업의 발목을 잡는 족쇄가 될 수 있습니다. 국내 톱 제약회사 근무 경험과 변호사로서의 전문성을 바탕으로, 여러분의 투자가 성공적인 결실을 맺을 수 있도록 비즈니스 친화적인 자문을 약속드립니다.
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☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다.
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine) 이일형
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