안녕하세요! LexaMedi 에디터 이일형 변호사입니다. 저는 주로 제약·바이오 기업의 법률 자문을 담당하고 있는데요. 현장에서 정말 많은 분들이 ‘물질이전계약(MTA)’ 때문에 골머리를 앓는 경우를 많이 봤습니다. “에이, 그냥 연구용 물질 좀 주고받는 건데, 복잡하게 계약서까지…”라고 생각하기 쉽지만, 바로 그 생각 때문에 나중에 큰 분쟁에 휘말릴 수 있답니다. 그래서 오늘은 MTA가 정확히 무엇이고, 계약 시 어떤 점을 유의해야 하는지 알기 쉽게 설명해 드릴게요. 😊
물질이전계약(MTA), 정확히 무엇을 의미할까요? 🔬
물질이전계약(Material Transfer Agreement, MTA)은 말 그대로 연구 개발에 필요한 특정 물질(화합물, 세포주, 유전자 등)을 한 기관에서 다른 기관으로 이전할 때, 그 사용 조건과 권리 관계를 명확히 하기 위해 맺는 계약입니다. 제가 제약 특허 소송을 진행할 때 가장 먼저 요청해서 들여다보는 서류 중 하나가 바로 이 MTA에요. 그만큼 중요하단 뜻이겠죠?
특히 신약 개발처럼 긴 시간과 막대한 비용이 드는 분야에서는 초기 연구 단계의 물질 하나가 나중에 엄청난 가치를 지닐 수 있습니다. 따라서 MTA는 단순한 물질의 이동을 넘어, 미래에 발생할 수 있는 지식재산권(IP)과 경제적 이익의 향방을 결정하는 매우 중요한 법적 장치라고 할 수 있습니다.
연구용 항체를 외부 기관에 제공하면서 MTA 검토를 소홀히 했다가, 공동연구 결과물의 소유권 분쟁에 휘말려 큰 손실을 볼 수도 있습니다. ‘좋은 게 좋은 거지’라는 생각으로 계약을 가볍게 넘기면, 나중에 더 큰 문제로 돌아올 수 있습니다.
MTA 계약서의 핵심, 반드시 체크할 5가지 조항 📝
그럼 실무자 입장에서 MTA를 검토할 때, 어떤 부분을 가장 신경 써서 봐야 할까요? 다른 건 몰라도 아래 다섯 가지는 반드시 확인하셔야 합니다.
- 사용 목적의 제한 (Scope of Use): 제공받은 물질을 오직 ‘어떤 연구’에만 사용할 수 있는지 명시하는 조항입니다. 계약된 범위를 벗어나 상업적 목적으로 활용하거나 다른 연구에 사용하면 계약 위반이 될 수 있습니다.
- 비밀유지 의무 (Confidentiality): 물질 자체는 물론, 그와 관련된 모든 정보(제조법, 데이터 등)를 비밀로 유지해야 하는 의무 조항입니다. 정보 공개 범위와 비밀유지 기간을 구체적으로 확인해야 합니다.
- 연구 결과물의 소유권 (Intellectual Property): MTA에서 가장 중요하고 분쟁이 잦은 부분입니다. 제공된 물질로 새로운 발명이나 발견을 했을 때, 그 결과물에 대한 소유권(특허 등)이 누구에게 귀속되는지를 정하는 조항입니다. “물질 제공자”, “물질 수령자”, “공동 소유” 등 다양한 경우가 있으니 꼼꼼히 따져봐야 합니다.
- 발표 및 출판에 관한 권리 (Publication): 연구 결과를 학회나 논문을 통해 외부에 공개할 때, 물질 제공자에게 사전 동의를 받거나 검토를 거쳐야 한다는 내용이 포함될 수 있습니다. 발표 계획이 있다면 이 조항을 반드시 확인해야겠죠?
- 제3자 이전 제한 (Third-Party Transfer): 제공받은 물질을 다른 연구자나 기관에 허락 없이 넘겨주지 못하도록 제한하는 조항입니다. 공동 연구 등 추가 협력이 필요하다면 이 부분을 미리 협의해두는 것이 좋습니다.
실무자를 위한 MTA 협상 및 검토 팁 💡
MTA 검토, 말은 쉽지만 막상 들여다보면 복잡한 법률 용어 때문에 막막하게 느껴질 수 있습니다. 몇 가지 실무 팁을 드리자면 다음과 같습니다.
- 학술 기관과의 계약: 대학이나 연구소는 비상업적 연구를 전제로 물질을 제공하는 경우가 많습니다. 만약 향후 상업화 가능성이 있다면, 이 부분을 계약 초기에 명확히 협의해야 나중에 발목 잡히는 일이 없습니다.
- 해외 기관과의 계약: 글로벌 제약사나 해외 연구소와 계약할 때는 ‘준거법(Governing Law)’과 ‘관할 법원(Jurisdiction)’ 조항을 반드시 확인해야 합니다. 분쟁 발생 시 어느 나라 법에 따라, 어느 나라 법원에서 재판을 받을지 정하는 중요한 조항입니다.
- 정부 과제 연관성: 만약 제공받는 물질이 정부 연구개발 과제의 산출물이라면, 기술료 지급이나 성과 보고 등 추가적인 의무가 발생할 수 있습니다. 이 부분도 사전에 확인하는 것이 안전합니다.
가장 좋은 방법은 연구개발 부서와 법무팀이 긴밀하게 협력하는 것입니다. 연구자는 해당 물질의 중요성과 미래 활용 계획을 법무팀에 명확히 설명하고, 법무팀은 그에 맞춰 법적 위험을 검토하고 협상 전략을 수립해야 합니다. 기억하세요, MTA는 단순한 서류 절차가 아니라 우리 회사의 미래 자산을 지키는 첫걸음입니다.
자주 묻는 질문 ❓
물질이전계약, 이제 조금은 감이 잡히시나요? 복잡해 보이지만 우리 회사의 소중한 연구 성과와 미래 가치를 지키는 중요한 안전장치입니다. 연구와 법률, 두 영역을 모두 고려하는 균형 잡힌 시각으로 MTA에 접근하신다면 분명 좋은 결과를 얻으실 수 있을 거예요. 더 궁금한 점이 있다면 언제든지 댓글로 문의해 주세요! 😊
☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다.
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)