안녕하세요, LexaMedi 에디터 이일형 변호사입니다. 😊 신약 개발은 정말 엄청난 시간과 비용이 들어가는 일이죠. 저도 예전에 셀트리온 법무팀에 있을 때, 수많은 바이오 벤처들과 공동연구개발 계약을 검토하면서 이 일이 얼마나 어렵고 중요한지 직접 체감했었는데요.
특히, 자금이나 인력이 부족한 벤처가 뛰어난 기술력을 제공하고, 대기업이 투자하는 방식이 정말 흔해요. 서로의 강점을 살려 ‘윈-윈’하는 구조인 거죠. 그런데 이렇게 긍정적인 협력의 시작도 계약서 한 줄 때문에 분쟁으로 이어질 수 있다는 사실, 알고 계셨나요? 오늘은 제 경험을 바탕으로 공동연구개발계약에서 실무자들이 놓치기 쉬운 핵심 포인트를 짚어보려 합니다.
신약 개발, 왜 공동연구가 대세일까? 💡
신약 하나를 개발하고 FDA 승인을 받는 데 평균 10년, 많게는 15년 이상이 걸려요. 들어가는 비용도 1조 원이 훌쩍 넘고요. 이런 막대한 리스크를 중소 제약사가 홀로 감당하기는 사실상 불가능합니다.
반면, 대형 제약사는 자금력이 풍부하니까요. 우수한 파이프라인(신약 후보물질)을 확보하기 위해 기꺼이 투자 비용을 지불할 유인이 있는 거죠. 예를 들어, A사는 획기적인 원천기술을, B사는 풍부한 임상 노하우와 자금을 가지고 있다면, 둘이 힘을 합쳐 시너지를 낼 수 있는 겁니다. 결국 이런 협업을 통해 작은 회사도 성공적인 제품 출시를 기대할 수 있게 되는 거고요.
분쟁을 예방하는 공동연구개발계약 핵심 5가지 📝
계약서 검토는 늘 어렵지만, 특히 공동연구개발 계약은 미래의 불확실성을 최대한 예측하고 문서화해야 하는 고난도 작업이에요. 제가 실무에서 가장 중요하게 생각했던 체크포인트 5가지를 정리해봤습니다. (모든 내용은 법률 전문가의 검토가 필수입니다.)
1. 지식재산권(IP)의 귀속과 실시권 분배
공동연구의 최종 결과물은 결국 특허권(IP)이에요. 이 특허권의 소유를 어떻게 나눌지 명확히 하는 게 무엇보다 중요합니다. 보통은 아래처럼 구분하죠.
- 기존 보유 IP: 각 회사가 원래 가지고 있던 기술이나 특허는 그대로 각자의 소유로 남겨둡니다.
- 단독 개발 IP: 연구 과정에서 특정 회사가 단독으로 개발한 IP는 그 회사의 소유가 됩니다.
- 공동 개발 IP: 양사가 협력하여 만들어낸 IP는 공동으로 소유합니다.
그런데 여기서 끝이 아니에요. 공동 소유 IP의 ‘실시권’은 누가 갖는지, 나중에 제3자에게 처분할 때는 어떻게 할 건지 등 세부적인 내용을 미리 정하지 않으면 분쟁의 불씨가 될 수 있습니다.
2. 비용 분담과 수익 배분
IP만큼 중요한 게 돈 문제겠죠. 초기 투자금액, 프로젝트 기여도, 각 회사가 맡은 업무 범위, 그리고 임상시험이나 허가, 등재 책임이 누구에게 있는지 등을 꼼꼼하게 고려해서 수익 배분 방식을 정해야 합니다.
가장 일반적인 수익 배분 방식은 매출의 일정 %를 로열티로 지급하는 형태예요. 하지만 회사의 상황에 따라 구조는 얼마든지 달라질 수 있으므로, 현업 부서와 법무팀이 긴밀하게 소통하며 최적의 방식을 찾아야 합니다.
3. 비밀유지(Confidentiality) 조항
협상 단계에서부터 비밀유지계약(CDA/NDA)을 체결하는 경우가 많지만, 공동연구개발 계약에도 반드시 비밀유지조항을 포함해야 합니다. 특히, 계약이 중간에 해지되더라도 비밀유지 의무가 일정 기간 유지된다는 조항을 함께 명시하는 것이 좋습니다.
4. 경쟁금지(Non-competition) 조항
바이오 벤처에게 아이디어는 곧 회사의 생명줄과 같아요. 그런데 가끔 대기업이 아이디어만 얻고서는 자체적으로 프로젝트를 진행하는 경우가 있기도 합니다. 이런 불상사를 막기 위해 ‘경쟁금지조항’을 반드시 넣어야 합니다. 동일한 아이디어를 가지고 제3자와 프로젝트를 진행하거나 스스로 프로젝트를 진행하지 않겠다는 내용을 명시하는 거죠.
중소기업에게 프로젝트 하나가 회사의 존폐를 좌우할 수 있어요. 계약 체결 시에는 반드시 이 조항을 꼼꼼하게 확인하고 삽입해야 합니다.
5. 계약 해지 및 정산 방안
최악의 경우를 대비해야 합니다. 프로젝트가 실패하거나 당사자 간 분쟁이 발생할 수 있으니, 계약 해지 사유, 절차, 그리고 해지 후 권리관계와 비용 정산 방안을 미리 명확하게 정해두는 것이 좋습니다.
한눈에 보는 공동연구개발계약 실무 조언 📝
지금까지 말씀드린 내용을 바탕으로, 제가 실무에서 가장 중요하게 생각했던 몇 가지 조언을 드리고 싶어요.
- 명확성이 생명: 불분명한 문구는 분쟁의 원인이 됩니다. 계약의 목적과 각자의 역할, 책임 범위를 구체적으로 명시하세요.
- 긴밀한 협업: 계약서 작성 시에는 현업 부서와 법무팀이 긴밀하게 협력하며 프로젝트의 의도를 100% 이해하는 것이 중요합니다.
- 전문가 조력: 특히 중소기업에게는 공동연구개발 계약이 회사의 생명줄과 같을 수 있어요. 다른 계약은 몰라도 이 계약만큼은 반드시 전문 로펌의 검토를 받으시길 강력히 권장합니다.
자주 묻는 질문 ❓
신약 개발은 제약회사의 핵심 자산이 되는 일입니다. 그러니 공동연구개발계약서의 문장 한 줄 한 줄이 미래 수천억 원의 가치를 좌우할 수 있음을 기억하시고, 늘 신중을 기하는 태도가 필요합니다. 더 궁금한 점이 있다면 댓글로 편하게 물어봐 주세요! 😊
☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다.
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)