안녕하세요, LexaMedi의 에디터이자 약사 출신 제약바이오 전문 변호사, 이일형입니다. 😊
“변호사님, 드디어 해냈습니다! 50억 투자 확정이에요!”
얼마 전, 저와 오랫동안 자문 관계를 맺어온 한 바이오 벤처 대표님이 떨리는 목소리로 전화를 주셨어요. 창업 초기부터 고생하신 걸 알기에 저도 울컥하더라고요. 하지만 막상 계약서 초안을 검토하기 시작했을 때, 제 손끝이 미세하게 떨렸습니다. 화려한 투자 금액 뒤에 숨겨진 ‘경영권 제한’과 ‘과도한 희석 방지’ 조항들이 눈에 들어왔기 때문이죠.
제약바이오 분야의 투자 유치는 단순한 자금 조달이 아니에요. 미래의 IPO나 기술이전(L/O)의 성패를 좌우하는 아주 중요한 ‘전략적 선택’의 순간이죠. 오늘 이 글에서는 제가 실무 현장에서 수많은 창업자분들과 함께하며 겪었던, 투자 유치 과정에서 절대 놓치면 안 되는 함정들과 그 대응법을 아주 솔직하게 풀어보려 해요.
1. 기존 투자계약이 발목 잡기 전에 ‘선제적 정리’ 🤔
많은 대표님들이 의외로 간과하시는 부분이 바로 ‘기존 계약의 정비’예요. 창업 초기에 자금이 급해서 엔젤 투자나 시드 투자를 받을 때, 불리한 조건인 줄 알면서도 도장을 찍는 경우가 많잖아요? “일단 살고 보자”는 마음, 저도 충분히 이해합니다.
문제는 회사가 성장해서 시리즈 A, B 단계로 넘어갈 때 발생해요. 초기 투자자에게 과도한 경영 참여권을 줬거나, 후속 투자자의 권리를 침해하는 조항이 있다면 새로운 투자자가 투자를 꺼릴 수밖에 없거든요. 아주 가끔은 신규 계약과 기존 계약이 정면으로 충돌해서 판을 깨버리기도 한답니다.
후속 투자 유치 협상 테이블에 앉기 전에, 초기 투자자들을 먼저 만나세요. 회사의 성장을 위해 기존 계약서의 독소 조항을 수정하거나 삭제하는 ‘주주간 계약 변경’을 선제적으로 진행해야 합니다. 회사가 커야 초기 투자자도 수익을 낼 수 있다는 점을 설득하는 게 포인트예요!
2. 경영권 간섭, 어디까지 허용할 것인가? 📊
투자자는 당연히 내 돈이 잘 쓰이는지 감시하고 싶어 합니다. 하지만 그 감시가 ‘간섭’이 되어 경영 효율을 떨어뜨리면 안 되겠죠? 이사회 지명권, 주요 의사결정에 대한 사전 동의권(Veto rights), 예산 승인권 등이 과도하게 설정되면 회사는 식물인간이 될 수도 있어요.
특히 바이오 기업은 임상 진행이나 라이선스 아웃 결정 등 신속한 판단이 생명인데, 사사건건 투자자의 동의를 받아야 한다면 골든타임을 놓칠 수 있습니다. 투자자의 합리적인 ‘알 권리’와 ‘감시권’은 보장하되, 일상적인 경영 판단까지 침해받지 않도록 균형점을 명확히 계약서에 박아두어야 합니다.
투자자 요구 vs 창업자 방어 전략 비교
| 구분 | 투자자의 일반적 요구 | 창업자의 대응 논리 |
|---|---|---|
| 의사결정 | 모든 주요 경영사항 사전 ‘동의’ 요구 | 사전 ‘협의’ 또는 사후 ‘보고’로 완화 |
| 이사회 | 투자자 지명 이사의 과반수 점유 시도 | 이사회 구성 비율 방어 (창업자 우위 유지) |
| 예산집행 | 세부 항목별 승인 권한 요구 | 연간 사업계획 승인 시 개별 항목 재량 인정 |
‘사전 동의권’은 사실상 ‘거부권’과 같습니다. 투자자가 반대하면 아무것도 못 하는 상황이 올 수 있으니, 동의가 필요한 항목을 아주 구체적이고 한정적으로 명시해야 합니다.
3. 기술 유출과 밸류에이션의 딜레마 🧮
글로벌 투자 유치, 특히 해외 자본을 유치할 때는 ‘기술 유출’ 위험이 가장 큰 변수입니다. 실사(Due Diligence)를 핑계로 핵심 데이터(Raw Data)를 요구하는 경우가 많은데, 이걸 다 보여줬다가 투자도 안 하고 기술만 베껴가는 사례가 실제로 빈번해요. 특히 중국계 투자자의 경우 더욱 주의가 필요합니다.
또한, 우리가 보유한 파이프라인의 라이선스 아웃(L/O) 조건은 기업 가치 평가(Valuation)에 직결됩니다. 마일스톤, 로열티 비율, 독점권 범위 등이 제대로 세팅되어 있어야 투자자들도 높은 점수를 줍니다. 글로벌 빅파마와의 계약에서 회사 측 권리가 너무 적다면, 투자자 입장에서는 매력이 떨어질 수밖에 없겠죠?
실전 사례: 과도한 경영참여권의 비극 📚
- 상황: A 바이오테크, 글로벌 제약사와 300억 규모 L/O 협상 중
- 문제: 초기 투자자가 ‘계약 조건 불만족’을 이유로 사전 동의 거부
결과 및 교훈
결국 의사결정이 지연되는 사이 글로벌 제약사는 경쟁사와 계약을 체결했습니다. A사는 절호의 기회를 날리고 말았죠. 투자자의 권한이 회사의 성장을 가로막는 대표적인 케이스입니다.
🔢 간편 지분 희석 계산기
투자 유치 후 창업자의 지분이 얼마나 희석될지 미리 확인해보세요.
4. 아름다운 이별을 위한 EXIT 시나리오 👩💼👨💻
“결혼할 때 이혼을 생각하라”는 말이 있죠? 투자 계약도 마찬가지입니다. 들어올 때만큼이나 나갈 때(Exit)의 조건도 중요해요. IPO 의무 조항, 매각 시 우선매수권, 동반매도청구권(Tag-Along) 및 매도청구권(Drag-Along) 등이 창업자와 투자자 모두에게 공정하게 설정되어 있는지 꼼꼼히 따져봐야 합니다.
특히 창업자 입장에서는 경업금지 의무의 기간과 범위를 정말 신중하게 협의해야 해요. 너무 광범위하게 묶어버리면, 만약 회사를 매각하고 난 뒤에 내 전문성을 살린 새로운 도전을 아예 못 하게 될 수도 있거든요.
자주 묻는 질문 ❓
제약바이오 투자 유치는 단순한 자금 확보 그 이상입니다. 복잡한 계약서 속에 숨겨진 ‘악마의 디테일’을 찾아내고, 장기적인 관점에서 창업자와 회사 모두에게 유리한 구조를 만드는 것이 성공의 열쇠랍니다.
저는 국내 톱 제약회사 근무 경험과 법률 지식을 바탕으로 여러분의 비즈니스를 지키는 든든한 파트너가 되어드릴 수 있습니다. 혹시 계약서 검토 중에 “이거 괜찮을까?” 싶은 조항이 보인다면, 언제든 댓글로 물어봐 주세요. 제가 아는 선에서 시원하게 답변드릴게요! 😊
< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)