안녕하세요, ‘LexaMedi’의 이일형 변호사입니다. 저는 약사, 변리사 자격도 함께 가지고 있어 제약·바이오 업계의 실무적인 고민들에 대해 깊이 공감하고 있는데요. 최근 소속 법인의 ‘CSO 관련 세미나’에 참여했을 때도 많은 제약회사 법무팀, 컴플라이언스팀 실무자분들을 만났습니다.
그분들께서 “그래서 당장 우리는 뭘 준비해야 하나요?”, “CSO 관리를 어디까지 해야 처벌을 피할 수 있나요?”라며 현실적인 고민을 토로하시는 것을 직접 들으며, 이 제도 변화가 업계에 큰 파장을 미치고 있음을 다시 한번 체감했습니다. 단순히 CSO가 ‘신고’만 하면 끝나는 문제가 아니기 때문이죠.
그래서 오늘은 최근 제약업계의 가장 큰 화두인 ‘CSO 신고제’에 대해, 우리 제약회사 실무자분들이 꼭 알아야 할 핵심만 간략하게 정리해 보았습니다. 😊
1. CSO 신고제, 왜 도입되었을까요? 🤔
먼저 CSO(Contract Sales Organization)란, 제약회사로부터 의약품 판매 촉진 업무(영업)를 위탁받아 수행하는 ‘의약품 판촉 영업자’를 말합니다. 오래전부터 제약회사들은 영업 활동의 일부를 이들 CSO에게 맡겨왔죠.
제약사 입장에서는 직접 거대한 영업 조직을 꾸리고 운영하는 것보다 비용 효율적이고, 시장 상황에 따라 유연하게 조직을 운영할 수 있다는 장점이 있었습니다. 실제로 영업 조직 없이 CSO만으로 활동하거나, 아예 직접 CSO를 설립하는 제약사도 늘어나는 추세였습니다.
하지만 여기가 바로 ‘관리 사각지대’였습니다. 영세한 규모의 CSO나, 심지어 사업자 등록도 하지 않은 1인 프리랜서 형태의 CMR(Contract Medical Representatives)도 많았거든요. 이러다 보니 정부가 그 현황조차 파악하기 어려웠습니다.
일부 CSO들이 실적을 올리기 위해 불법적인 리베이트 영업을 감행하고, 제약사들은 이런 상황을 사실상 묵인하거나 방조하며 ‘꼬리 자르기’ 식으로 책임을 회피하는 경우가 종종 발생하며 사회적 문제로 대두되었습니다.
📝 실제 불법 리베이트 사례
- A업체 (비자금 조성): 2014년부터 10년간 하위 판매대행 업체와 공모해 가공거래로 약 225억 원의 비자금을 조성하고, 허위 세금계산서로 약 30억 원의 조세를 포탈했습니다.
- B업체 (처방 사례비 제공): 2010년부터 약 2년간 전국 923개 병·의원에 12개 의약품의 처방사례비 명목으로 약 50억 7,000만 원을 제공한 혐의로 임직원 및 CSO 업체 직원이 기소되었습니다.
결국 정부가 CSO 신고제를 도입한 이유는 명확합니다. CSO를 제도권 안으로 끌어들여 현황을 투명하게 파악하고, CSO를 활용한 제약사의 우회적인 불법 리베이트 관행을 근절하겠다는 강력한 의지입니다.
2024년 10월 19일부터 시행된 약사법에 따라, 의약품 판매 촉진 업무를 위탁받아 수행하는 모든 CSO는 사업자등록증, 법인 인감증명서 등을 관할 보건소에 의무적으로 신고해야 합니다.
2. CSO 신고제, ‘신고’가 전부가 아니다 📊
많은 분들이 ‘CSO 신고제’라고 하니 CSO가 신고만 하면 끝나는 것으로 오해하시는데요. 절대 그렇지 않습니다. 이번 약사법 개정은 CSO에게 여러 의무를 ‘세트 메뉴’처럼 함께 부과하고 있습니다.
제약회사 실무자라면, 우리와 계약한 CSO가 이 의무들을 잘 지키고 있는지 ‘관리’해야 할 책임이 생긴다는 점이 훨씬 중요합니다.
CSO의 핵심 의무 3가지
| 핵심 의무 | 주요 내용 | 제약사 영향 |
|---|---|---|
| ① 신고 의무 | 관할 보건소에 판촉영업자(CSO) 신고 | 신고된 CSO와만 위탁 계약 가능 |
| ② 지출보고서 작성 | CSO가 직접 경제적 이익 제공 내역 작성 및 보관 | 제약사도 해당 내역 관리 및 감독 필요 |
| ③ 영업 방식 준수 | 약사법에서 규정한 영업 방식 및 경제적 이익 제공 범위 준수 | CSO의 위법 행위가 제약사의 책임으로 귀결될 수 있음 |
3. 제약사 실무자, 당장 무엇을 챙겨야 할까? 👩💼👨💻
이번 조치로 인해 제약회사는 단순히 CSO가 신고했는지 ‘확인’하는 수준을 넘어, CSO의 활동 전반에 대한 ‘관리 책임’이 훨씬 무거워졌다는 것이 핵심입니다. 실무자분들은 특히 다음 3가지를 꼼꼼히 챙기셔야 합니다.
1) 위탁계약서 관리 강화
이전처럼 관행적으로 구두 계약을 하거나, 위탁 내용이 불분명한 부실한 계약서를 작성하는 것은 더 이상 통하지 않습니다. 제약회사와 CSO 간에는 반드시 명확한 위탁 내용이 기재된 계약서를 작성하고 이를 일정 기간 보관해야 합니다. 이 계약서는 향후 CSO의 불법 행위 발생 시 제약사의 ‘관리 감독 의무’를 다했는지 판단하는 중요한 근거 자료가 됩니다.
2) ‘깜깜이 재위탁’은 이제 그만!
가장 큰 변화 중 하나입니다. CSO가 위탁받은 판촉 업무를 다른 CSO에게 다시 맡길 경우(재위탁), 반드시 그 사실을 원 제약사에게 ‘서면’으로 통보해야 합니다. 이는 제약회사가 판촉 활동의 전체 흐름, 즉 최종 영업 담당자가 누구인지까지 파악하고 관리하도록 하는 중요한 장치입니다. ‘우리는 몰랐다’는 변명이 통하지 않게 된 거죠.
3) 경제적 이익 제공 범위 준수
CSO가 제공할 수 있는 경제적 이익도 당연히 약사법의 제한을 받습니다. 만약 CSO가 영업 과정에서 허용 범위를 넘어서는 불법 리베이트를 제공했다면, CSO뿐만 아니라 원청인 제약사 역시 양벌규정 등에 따라 함께 처벌받을 수 있습니다.
실전 예시: A제약사의 선제적 대응 📚
이러한 변화에 따라 최근 많은 제약회사들이 ‘2차 CSO 직접 관리’에 나서는 등 발 빠르게 움직이고 있습니다. 실제 제가 자문했던 사례를 바탕으로 재구성한 예시를 한번 보시죠.
사례 주인공: A 제약사 법무팀
- 상황: 자사와 직접 계약한 1차 CSO (B사)가 있음. B사는 관행적으로 다수의 2차 CSO (C, D사 등)에게 재위탁을 주는 구조.
- 고민: 만약 2차 CSO인 C사나 D사가 불법 영업을 할 경우, 원청인 A사까지 책임져야 할까 봐 우려됨.
대응 조치
- 계약서 개정: 1차 CSO(B사)와의 위탁계약서에 ‘재위탁 시 서면 통보 의무’ 및 ‘재위탁 CSO의 리스트 제출’ 조항을 명시.
- 2차 계약서 관리: B사로부터 2차 CSO(C, D사)의 계약서 사본을 직접 제출받아 관리하기 시작.
- 컴플라이언스 교육: 1차 CSO뿐만 아니라 2차 CSO까지 대상으로 하는 정기적인 온라인 컴플라이언스 교육을 의무화.
최종 시사점
A제약사는 2차 CSO의 불법 영업 발생 시 ‘관리 감독 책임을 다했다’는 것을 입증하기 위한 선제적 조치를 취했습니다. 단순히 계약서만 받는 것이 아니라, 실질적인 관리 감독 노력을 입증하는 것이 중요해졌습니다.
마무리: 변화의 파도, 어떻게 탈 것인가? 📝
CSO 신고제는 단순한 행정 절차 추가가 아닌, 국내 제약 영업 환경의 ‘게임 체인저’가 될 것입니다. 리베이트에 의존하던 기존의 영업 구조를 전면 쇄신하라는 정부의 강력한 시그널이죠.
물론, 이 과정에서 기존 방식을 바꾸는 데 어려움을 겪는 제약사들도 많을 것이라 생각됩니다. 특히 합법과 위법의 경계가 모호한 영역이 많은 제약 영업의 특성상, 법률 전문가의 자문이 그 어느 때보다 필수적인 시점입니다.
이 변화의 파도를 ‘리스크’로만 볼 것이 아니라, 우리 회사의 ‘컴플라이언스 경쟁력 강화’의 기회로 삼는 현명한 대응이 필요합니다. 실무자분들의 철저한 준비와 대응으로 법적 리스크를 최소화하시길 바랍니다.
더 궁금한 점이 있다면 언제든 댓글로 물어봐주세요~ 😊
자주 묻는 질문 ❓
< ☆ Disclaimer: 위 내용은 LexaMedi의 지적 재산으로, 참고용으로만 활용해 주시기 바랍니다. 본 내용에 기반한 법적 조치 등 구체적인 의사결정에 대해서는 책임지지 않으며, 반드시 전문가의 자문을 구하시기 바랍니다. >
작성자: 변호사/변리사/약사/미국 회계사(Maine)
변호사 이일형(law@lawyerlih.com)